Logo
13.08.2020

Наследяване на акции в акционерно дружество - актуална съдебна практика


С решение № 47 от 31.07.2020 г., постановено по търговско дело № 673 по описа за 2019 г., Върховният касационен съд („ВКС“) на Република България се произнесе по въпроса как се наследяват акции в акционерно дружество. Решението на съда е окончателно и не подлежи на обжалване.

Правен спор

ВКС е сезиран с въпроса:

При наследяване на налични поименни акции, какво придобива всеки един от наследниците?    

► индивидуална собственост върху реален брой акции, пропорционален на наследствения му дял или    

► идеална част от собственост върху всяка акция

Правният спор е възникнал между акционерно дружество и част от наследниците на починало лице, което е притежавало 991 акции от капитала на акционерното дружество. Починалият е оставил шестима наследници. Основният спор между страните е дали получените при наследяването акции могат да се разпределят между наследниците реално (по 1/6 част от тях за всеки наследник - всеки наследник придобива 165 бр. акции при наследяването), или такова придобиване не може да се приеме и акциите се притежават в съсобственост, като всеки от наследниците притежава по 1/6 идеална част от всяка акция. Този въпрос е определящ и за начина на упражняване на правата им като акционери – всеки самостоятелно или всички с общ пълномощник по реда на чл. 177 от Търговския закон (1)(„ТЗ“).

Твърдения на страните

Основната теза на наследниците е, че акциите следва да се разпределят между тях поравно и всеки да получи съответната полагаща му се част, т.е. по 165 бр. акции за всеки в конкретния случай. Излагат твърдения, че разпоредбата на чл. 177 от ТЗ е приложима само когато една акция се притежава от няколко лица и не може да бъде извършено разпределение, докато в настоящата хипотеза акциите са повече от една и съответно могат да бъдат разделени между наследниците. Твърдят също така, че акциите следва да се разглеждат като по-близки до вземанията, а не до движимите вещи, и поради това следва да се наследяват по подобие на вземанията, като се разпределят между сънаследниците пропорционално на наследствения им дял, а не да се наследяват като вещите – в съсобственост.

От своя страна, акционерното дружество-ответник оспорва тезата на наследниците и заема различна позиция. Излага съображения, че разпоредбата на чл. 177 от ТЗ се отнася за всяка една акция от наследствената маса, която по силата на наследяването преминава в съсобственост на няколко лица и неделимостта на акцията води и до неделимост при упражняването на инкорпорираните в нея права. Според дружеството наличието на посочената правна норма, уреждаща съпритежанието на акции, е достатъчно ясно и изрично и не следва да се търси друг смисъл или тълкувание на разпоредбата. То твърди също така, че акциите не са вземания, тъй като обективират различни права и следователно правната им природа е различна.

Становище на ВКС

Според ВКС, когато наследствената маса включва повече от една акции и има повече от един наследник, по силата на наследяването, по отношение на всяка акция възниква съпритежание. Съдът възприема виждането, че нормата на чл. 177 от ТЗ намира приложение в този случай. Обект на наследяване е всяка отделна акция, а не съвкупност от акции и поради тази причина при наследяване, акциите не се разпределят автоматично между наследниците съобразно дела им в наследството.

Също така, ВКС възприема тезата, че акцията като налична ценна книга има качеството на вещ, която може да бъде обект на право на собственост и се различава от вземанията като обект на гражданските взаимоотношения.

Според съда следва да бъде даден принципен отговор, който да е съобразен със законовите норми и не бива да бъде обвързан с обстоятелството дали наследяваните акции могат да бъдат разпределени чисто технически между наследниците.

Предвид гореизложеното ВКС достига до следния извод по поставения въпрос:

При наследяване на налични поименни акции всеки един от наследниците придобива идеална част от всяка акция, съответстваща на дела му в наследството, а не реален брой акции, пропорционален на наследствения му дял.   


(1)Чл. 177 от Търговския закон: „Акциите са неделими. Когато акцията принадлежи на няколко лица, те упражняват правата по нея заедно, като определят пълномощник“


Запишете се за нашия информационен бюлетин и следете страницата ни в LinkedIn, за да не пропускате важни новини и експертни анализи.